Čo sa od 17. augusta 2026 mení a ako postupovať
Od 17. augusta 2026 je účinný nový zákon č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri (ďalej len „Zákon o OR“), ktorý v celom rozsahu nahrádza doterajší zákon z roku 2003. Zmeny sa dotknú každého, kto zakladá obchodnú spoločnosť, prevádza obchodný podiel alebo mení konateľa. Nasledujúci prehľad vysvetľuje, čo bude založenie spoločnosti s ručením obmedzeným po novom vyžadovať.
Overenie podpisu už stačiť nebude
Pred účinnosťou Zákona OR stačilo, aby zakladatelia obchodnej spoločnosti podpísali spoločenskú zmluvu a nechali si podpisy úradne osvedčiť na úrade alebo u notára. Od 17. augusta 2026 to už nestačí. Novým Zákonom o OR sa novelizovali viaceré zákony medzi nimi aj Obchodný zákonník. Po novele je v Obchodnom zákonníku uvedené, že „Ak z iných ustanovení tohto zákona nevyplýva niečo iné, zakladá sa spoločnosť spoločenskou zmluvou vyhotovenou vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom a musí byť podpísaná všetkými zakladateľmi.“
Rovnaká požiadavka platí, ak spoločnosť zakladá jediný zakladateľ zakladateľskou listinou. V tomto prípade Obchodný zákonník vyžaduje aby bola zakladateľská listina „vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.“
Zakladateľ si teda vyberá medzi notárskou zápisnicou a dokumentom autorizovaným advokátom. Obe formy sú rovnocenné.
Na tomto mieste musíme zdôrazniť, že autorizácia advokátom nie je len podpis navyše. Podľa zákona č. 586/2003 Z. z. o advokácii ide o spísanie zakladateľského dokumentu, zistenie totožnosti účastníkov a ich zástupcov a posúdenie, či zmluva neodporuje zákonu, neobchádza ho, neprieči sa dobrým mravom a či jej uzavretím nevznikne škoda. Advokát to potvrdzuje doložkou o autorizácii s presne určeným obsahom a autorizovaný dokument v ten istý deň ukladá do centrálneho registra autorizácií vedeného Slovenskou advokátskou komorou.
Pre klienta to znamená jedno: zakladateľský dokument prechádza odbornou kontrolou ešte pred podaním na súd. Práve to je zmyslom novej úpravy dôvodová správa uvádza, že cieľom zákonodarcu bolo preventívnu kontrolu a zvýšiť kvalitu údajov v obchodnom registri.
Dve cesty k novej spoločnosti
Máte dve možnosti ako založiť spoločnosť a je dôležité vybrať správnu hneď na začiatku.
| Spoločnosť na mieru | Zjednodušené založenie | |
| Zakladateľský dokument | na mieru pripravená spoločenská zmluva | predpísaný elektronický formulár, ktorý sa nedá upraviť |
| Forma | notárska zápisnica alebo autorizácia advokátom | nevyžaduje sa ani jedno |
| Predmet podnikania | bez obmedzenia | len voľné živnosti z prílohy č. 4a živnostenského zákona |
| Zastúpenie zakladateľov | Možné – advokátom, notárom alebo zamestnancom | vylúčené pri fyzických osobách |
| Bankový účet | bez osobitnej podmienky | každý spoločník musí mať účet v banke so sídlom v členskom štáte |
| Príslušný súd | podľa sídla spoločnosti | vždy Okresný súd Žilina |
Podmienky zjednodušeného založenia sú súčasne upravené v Zákone o OR a v Obchodnom zákonníku. Registrátor pri ňom preskúmava, či sa použil na to určený formulár, či je konateľ spôsobilý na právne úkony, dosiahol 18 rokov, je bezúhonný a je zapísaný v registri fyzických osôb, či spoločníci majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky so sídlom v členskom štáte, či fyzické osoby nie sú pri zakladaní a registrácii zastúpené a či právnické osoby konajú prostredníctvom štatutárneho orgánu.
Postup založenia spoločnosti krok za krokom
1. Rezervácia obchodného mena
Ako prvý krok odporúčame využiť novú možnosť a registrovať si obchodné meno. Register rezervovaných obchodných mien vedie Okresný súd Žilina a je dostupný na špecializovanom portáli. Žiadosť môže podať každý, kto má na rezervácii právny záujem. Rezervácia zaniká zápisom mena do obchodného registra, najneskôr však do 60 dní od doručenia potvrdenia. Poplatok je 50 eur.
Rezervácia dáva istotu, že vybrané meno medzitým nepoužije niekto iný. Odporúčame ju vždy, keď medzi rozhodnutím klienta a podaním návrhu uplynie čas — napríklad kým sa dohodne obsah spoločenskej zmluvy alebo kým dobehnú podklady od zahraničného spoločníka.
2. Preverenie prekážok na strane zakladateľov a konateľa
Toto je krok, ktorý sa často podceňuje no môže viesť k odmietnutiu zápisu. Registrátor alebo súd pred zápisom povinne preveruje:
- daňové nedoplatky zakladateľa — či ich úhrnná výška presahuje 170 eur,
- nedoplatky na poistnom na sociálne poistenie zakladateľa,
- evidenciu v registri poverení na vykonanie exekúcie — či zakladateľ nie je vedený ako povinný, to isté sa preveruje pri osobe, ktorá sa má zapísať ako konateľ,
- register diskvalifikácií,
- povolenie na pobyt pri zahraničnej fyzickej osobe, ktorá má konať v mene spoločnosti;
Ak sa spoločnosť zakladá s predmetom podnikania z prílohy č. 4a živnostenského zákona, preveruje sa navyše bezúhonnosť konateľa, jeho spôsobilosť na právne úkony, vek 18 rokov a zápis v registri fyzických osôb. Bezúhonnosť sa preukazuje výpisom z registra trestov; občan Slovenskej republiky poskytne len údaje potrebné na jeho vyžiadanie, cudzinec predkladá výpis zo štátu, ktorého je občanom.
3. Príprava a autorizácia zakladateľského dokumentu
Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina sa vyhotoví vo forme dokumentu autorizovaného advokátom alebo vo forme notárskej zápisnice. Súčasťou prípravy je aj vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladov a súhlas konateľa s ustanovením do funkcie.
Pri podpisovom vzore konateľa máte dve možnosti. Buď ho pre vás autorizuje advokát alebo ho konateľ podpíše pred notárom či na úrade. V oboch prípadoch platí jedno: konateľ musí byť pri podpise prítomný. Dokument podpísaný doma a donesený na overenie nestačí zákon výslovne vylučuje, aby sa taký podpis uznal za vlastný.
Založenie spoločnosti je zároveň úkonom podľa predpisov o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Advokát alebo notár je tak povinný pri vyhotovení zakladateľského dokumentu v kvalifikovanej forme vykonať základnú starostlivosť vo vzťahu ku klientovi. Klient preto musí počítať s identifikáciou, overením totožnosti a zistením konečného užívateľa výhod.
4. Konečný užívateľ výhod
Údaje o konečnom užívateľovi výhod sa po novom zapisujú do obchodného registra ako riadny zapisovaný údaj pričom sa zapisujú meno a priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, bydlisko, štátna príslušnosť, druh a číslo dokladu totožnosti u cudzinca a údaje zakladajúce postavenie konečného užívateľa výhod.
5. Podanie návrhu na registráciu
Pojem „návrh na zápis do obchodného registra“ zaniká. Zákon zavádza jednotný pojem návrh na registráciu, ktorý zahŕňa prvozápis, zmenu zápisu aj výmaz.
Návrh sa podáva výlučne elektronicky prostredníctvom určeného formulára a špecializovaného portálu, musí byť autorizovaný a ten, kto ho podáva, musí mať aktivovanú elektronickú schránku na doručovanie. Návrh na registráciu založenej spoločnosti s ručením obmedzeným podávajú všetci konatelia.
Zastupovať navrhovateľa môže po novom len advokát, notár alebo zamestnanec navrhovateľa na iné plnomocenstvo sa neprihliada. Dôvodová správa to odôvodňuje potrebou vylúčiť z konania osoby bez odbornej spôsobilosti a zodpovednosti.
6. Zápis a jeho účinky
Ak sú splnené všetky podmienky, registrácia sa vykoná do dvoch pracovných dní od doručenia návrhu. Zapisovaný údaj sa zapíše ku dňu nasledujúcemu po dni vykonania registrácie, prípadne k neskoršiemu dátumu, ak ho návrh obsahuje. Po zápise sa vydá potvrdenie o vykonaní registrácie a výpis z obchodného registra.
Príjemná zmena pre živnostenské oprávnenie: ak spoločnosť navrhuje zapísať výlučne voľné živnosti z prílohy č. 4a živnostenského zákona, živnostenské oprávnenie vzniká priamo dňom zápisu do obchodného registra. Odpadá samostatné ohlásenie živnosti aj dokladanie osvedčenia o živnostenskom oprávnení k návrhu.
Dobrá správa: koniec obmedzenia reťazenia spoločností
Zanikajú tým dve doterajšie prekážky, ktoré komplikovali budovanie skupín spoločností:
- spoločnosť s ručením obmedzeným s jediným spoločníkom už môže byť jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom inej spoločnosti,
- zaniká limit troch spoločností, v ktorých mohla byť fyzická osoba jediným spoločníkom.
Dôvodová správa označuje doterajšiu úpravu za neefektívnu, keďže sa dala obísť pribratím ďalšej osoby. Pre klientov, ktorí budujú holdingovú štruktúru alebo zakladajú účelové spoločnosti k jednotlivým projektom, to znamená výrazné zjednodušenie.
Ako vám pomôžeme
V rámci založenia spoločnosti pre vás zabezpečíme:
- úvodnú konzultáciu a odporúčanie, či je vhodnejšia spoločnosť na mieru alebo zjednodušené založenie,
- rezerváciu obchodného mena a preverenie jeho zameniteľnosti so zapísanými spoločnosťami a označeniami orgánov verejnej moci,
- preverenie prekážok na strane zakladateľov a konateľa — daňové nedoplatky, sociálne poistenie, exekučný register, register diskvalifikácií a bezúhonnosť,
- prípravu spoločenskej zmluvy na mieru,
- autorizáciu zakladateľského dokumentu vrátane doložky o autorizácii a uloženia do registra autorizácií,
- splnenie povinností podľa predpisov o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a určenie konečného užívateľa výhod,
- podanie návrhu na registráciu a komunikáciu s registrátorom alebo registrovým súdom vrátane námietok, ak by bola registrácia odmietnutá,
- nadväzujúce kroky — ohlásenie na daňový úrad, nastavenie vzťahov medzi spoločníkmi, zmluvy o výkone funkcie konateľa.
Prevod obchodného podielu, zmena konateľa a zmena spoločenskej zmluvy majú po novom vlastné formálne požiadavky, ktoré sa navzájom líšia. Radi ich s vami prejdeme ešte pred tým, než sa pre niektorý krok rozhodnete.