Predstavte si, že vaša spoločnosť zmenila konateľa. Všetky potrebné dokumenty máte pripravené a plánujete zmenu zapísať do obchodného registra. Popri každodenných povinnostiach to však odložíte, napríklad o mesiac, možno o dva. Nový zákon o obchodnom registri teraz dáva registrovému súdu výrazne väčšie možnosti, ako takéto porušenie povinností sankcionovať.
Pokuta až do výšky 4 000 eur
Registrový súd môže uložiť pokutu až do 4 000 eur osobe oprávnenej konať v mene spoločnosti, ak si nesplní zákonom stanovené povinnosti.
Pokuta môže hroziť napríklad vtedy, ak:
- nepodáte návrh na registráciu v zákonnej lehote,
- neuložíte povinné dokumenty do zbierky dokumentov načas,
- nesplníte ďalšie povinnosti ustanovené Obchodným zákonníkom.
Inými slovami, nestačí zmenu iba schváliť. Je potrebné ju aj včas oznámiť obchodnému registru. Ak napríklad valné zhromaždenie odvolá konateľa alebo vymenuje nového, so zápisom tejto zmeny nemožno čakať mesiace. Zákon je v tomto nekompromisný — zmenu zapísaných údajov treba do obchodného registra ohlásiť do 30 dní od rozhodnutia. Povinnosť pritom nemá firma ako taká, ale ten, kto je oprávnený konať v jej mene. Ak túto povinnosť nesplní, registrový súd mu môže uložiť pokutu až do výšky 4 000 eur.
Pozor aj na nesprávne údaje
Pokuta hrozí aj v prípade, že návrh na registráciu podáte, ale údaje v ňom nie sú pravdivé. Uložiť ju možno vtedy, ak oprávnená osoba:
- uvedie v návrhu nepravdivé údaje,
- priloží dokumenty, ktoré nezodpovedajú skutočnému stavu,
- predloží do zbierky dokumentov dokumenty s nepravdivým obsahom.
Cieľom je zvýšiť dôveryhodnosť údajov zapísaných v obchodnom registri.
Nie každé porušenie bude automaticky znamenať maximálnu pokutu
Výška pokuty nebude rovnaká vo všetkých prípadoch. Registrový súd musí pri jej ukladaní prihliadať najmä na:
- povahu porušenia,
- jeho závažnosť,
- spôsob, akým k porušeniu došlo,
- následky, ktoré porušenie spôsobilo.
To znamená, že inak môže byť posúdené drobné administratívne pochybenie a inak vedomé predkladanie nepravdivých dokumentov.
Ak chybu zopakujete, pokuta môže prísť znova
Zákon výslovne umožňuje, aby registrový súd pri opakovanom porušení povinností uložil pokutu znova a znova. Nejde teda o pravidlo „jedenkrát a dosť“. Ak konateľ ani po uložení sankcie svoju povinnosť nesplní alebo ju poruší znovu, môže dostať ďalšiu pokutu.
Kedy zodpovedajú všetci členovia orgánu spoločne
Ak je štatutárnym orgánom kolektívny orgán — teda napríklad predstavenstvo akciovej spoločnosti alebo družstva — jeho členovia zodpovedajú za zaplatenie pokuty spoločne a nerozdielne. V praxi to znamená, že štát môže požadovať zaplatenie celej pokuty od ktoréhokoľvek z nich. Následné vyrovnanie medzi jednotlivými členmi je už ich vnútornou záležitosťou.
Pri spoločnosti s ručením obmedzeným je situácia odlišná. Každý konateľ je spravidla samostatným štatutárnym orgánom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak — a preto sa spoločná a nerozdielna zodpovednosť za pokutu na konateľov automaticky nevzťahuje. Ak máte v spoločenskej zmluve upravené konanie konateľov spoločne, oplatí sa overiť, ako sa to prejaví na zodpovednosti za prípadnú sankciu.
Dá sa proti pokute brániť?
Áno. Proti uzneseniu o uložení poriadkovej pokuty možno podať sťažnosť do 15 dní od jeho doručenia. To však neznamená, že sa oplatí spoliehať na opravné prostriedky. Podstatne jednoduchšie a lacnejšie je splniť povinnosť včas.
Nezabudnite na náklady, ktoré s tým súvisia
Zmena konateľa nie je len otázkou lehoty, ale aj rozpočtu. Ak má spoločnosť viac spoločníkov, o vymenovaní alebo odvolaní konateľa rozhoduje valné zhromaždenie a jeho priebeh musí osvedčiť notár priamo na mieste. Nejde o dokument, ktorý by sa dal pripraviť vopred — notár musí byť na valnom zhromaždení prítomný a spísať o ňom zápisnicu. Túto činnosť nemôže nahradiť advokát.
| Zmena konateľa — spoločnosť s viacerými spoločníkmi | Náklad |
| Osvedčenie priebehu valného zhromaždenia notárom | 200 eur |
| Zápis zmeny do obchodného registra (súd / notár) | 50 eur / 57 eur |
| Spolu, bez dane z pridanej hodnoty | od 250 eur |
Ak má spoločnosť jediného spoločníka, valné zhromaždenie sa nekoná a osvedčenie jeho priebehu odpadá. Postačí rozhodnutie jediného spoločníka vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.
Cena za osvedčenie priebehu valného zhromaždenia je určená vyhláškou pevnou sumou 200 eur. Notár ju môže zvýšiť najviac o 50 %, ak ide o úkon mimoriadne obťažný alebo časovo náročný, prípadne o 25 % pri úkonoch medzi 18.00 a 8.00 hodinou a o 50 % počas soboty, nedele a dní pracovného pokoja. Ak je notár platiteľom dane z pridanej hodnoty, jeho odmena sa o túto daň zvyšuje.
Vidieť z toho jedno: odkladanie zápisu sa nevypláca hneď dvakrát. Náklady na zmenu konateľa vzniknú tak či tak, pokuta by však bola nákladom navyše — a mohla by byť aj šestnásťnásobne vyššia než samotný zápis.
Ako vám vieme pomôcť
Pomôžeme Vám s posúdením, aké zmeny je potrebné do obchodného registra zapísať, v akej lehote a aké dokumenty je potrebné predložiť. Zabezpečíme pre Vás prípravu potrebných dokumentov a návrhu na registráciu, ako aj kontrolu správnosti údajov a dokumentov pred jeho podaním. Ak už k porušeniu povinnosti došlo, pomôžeme Vám posúdiť vzniknutú situáciu a navrhnúť ďalší postup vrátane obrany proti uloženej pokute.
Cieľom je predísť zbytočným sankciám a zabezpečiť, aby údaje o Vašej spoločnosti v obchodnom registri boli aktuálne, správne a v súlade so zákonom.