Obchodný register je verejný zoznam obsahujúci údaje o obchodných spoločnostiach, družstvách, prípadne o iných osobách, o ktorých to ustanovuje zákon. Na údaje zapísané v obchodnom registri sa má dať spoľahnúť. Vy ako bežný užívateľ nemáte skúmať, či sú pravdivé — to nie je vaša úloha. Zákon s tým počíta, a preto chráni toho, kto sa na zapísané údaje spoľahol. Následky nesie tá strana, ktorá si nesplnila povinnosť zapísať aktuálny stav. Pre podnikateľa z toho vyplývajú dva dôsledky. Jeden príjemný a jeden, ktorý sa oplatí poznať skôr, než sa prejaví
Register je otvorený každému
Do obchodného registra sa môže pozrieť ktokoľvek. Nemusí pritom preukazovať, že má na tom nejaký záujem, ani sa nijako identifikovať. Zapísané údaje aj dokumenty uložené v zbierke dokumentov sú dostupné bezplatne na internete a možno ich použiť na právne účely.
Pre vás z toho vyplýva jedna praktická úľava: čo je v registri zverejnené, už nemusíte nikomu preukazovať ani pred úradmi, ani v obchodnom styku. Výpis z obchodného registra teda neprikladáte k podaniam a nenosíte ho na rokovania. Kto ho potrebuje, nájde si ho sám. Elektronický výpis je navyše bezplatný. Platíte len vtedy, ak potrebujete papierový.
Kto sa na register spoľahol, toho zákon chráni
Zákon vychádza z toho, že obchodný partner nemá ako overiť skutočný stav vo vašej firme má k dispozícii len údaje zapísané v obchodnom registri. A preto chráni toho, kto sa na zapísané údaje spoľahol.
Nezapísanú zmenu voči nikomu nenamietnete
Kým zmenu do obchodného registra nezapíšete, nemôžete sa jej voči tretej osobe dovolávať. Výnimkou je situácia, keď preukážete, že o nej aj tak vedela. Opačne to však neplatí. Tretia osoba sa účinkov zmeny môže dovolávať aj skôr, než je zverejnená. Ochrana teda funguje v jej prospech, nie vo váš.
Po zverejnení sa nikto nemôže vyhovárať, že o zmene nevedel
Od okamihu zverejnenia platí, že sa nikto nemôže brániť tým, že zapísaný údaj nepoznal. Zákon dáva obchodnému partnerovi len krátku lehotu pätnástich dní, počas ktorej ešte môže preukázať, že sa o zmene objektívne nemohol dozvedieť.
Za nesprávny zápis nesiete zodpovednosť vy
Ak je v registri o vašej firme nesprávny údaj, nemôžete sa jeho nesprávnosti dovolávať voči tretej osobe pokiaľ ste sa nepostarali o nápravu, ktorú od vás bolo možné spravodlivo požadovať. Inými slovami: ak ste vedeli, že zápis nesedí, a nechali ste ho tak, nesiete následky. Výnimkou je, ak preukážete, že druhá strana v zápis nekonala v dôvere alebo o jeho nesprávnosti vedela či musela vedieť.
Najčastejší prípad z praxe: odvolaný konateľ
Predstavte si, že spoločníci odvolajú konateľa. Rozhodnutie je platné, konateľ o ňom vie, prestal chodiť do firmy. Návrh na registráciu zmeny ale nepodal.
Kým je odvolaný konateľ v registri zapísaný, obchodný partner mu môže veriť, že koná v mene spoločnosti. A vy nemôžete namietať nedostatky pri jeho vymenovaní ani to, že už konateľom nie je ibaže preukážete, že o tom druhá strana vedela. Zmluva, ktorú takto podpíše, môže vašu firmu zaväzovať.
A práve preto zákon dáva na podanie návrhu tridsať dní a za jeho nedodržanie hrozí poriadková pokuta až do 4 000 eur, ktorú platí ten, kto je oprávnený konať v mene spoločnosti — teda spravidla konateľ z vlastného vrecka.
Ďalšie situácie, ktoré zákon rieši
| Situácia | Ako to zákon rieši |
| Zverejnený údaj sa nezhoduje so zapísaným | Voči tretej osobe nemožno namietať zverejnený údaj. Tretia osoba sa naň naopak odvolávať môže, ibaže preukážete, že o zapísanom údaji vedela. |
| Dokument je v zbierke v dvoch jazykových verziách a znenia sa líšia | Voči tretej osobe nemožno namietať cudzojazyčné znenie. Tá sa naň môže odvolávať, ibaže preukážete, že jej bolo známe znenie v štátnom jazyku. |
| Zahraničná firma má na Slovensku pobočku a údaje o nej sa doma a u nás líšia | Pre obchodný styk s pobočkou sú rozhodujúce údaje zverejnené na Slovensku. |
Rovnaké pravidlá, aké platia pre zapísané údaje, sa uplatnia aj na dokumenty uložené v zbierke dokumentov.
Čo z toho vyplýva pre vašu firmu
- Aktuálnosť zápisu nie je formalita. Je to to, čomu obchodný svet o vašej firme verí a čoho sa voči vám môže dovolávať.
- Zmeny hláste hneď, nie keď sa nazbierajú. Lehota je tridsať dní od rozhodnutia a beží aj vtedy, keď sa vám podanie z akéhokoľvek dôvodu odďaľuje.
- Preverujte si aj druhú stranu. Pred podpisom zmluvy sa oplatí pozrieť, kto je za partnera oprávnený konať a v akom rozsahu.
- Skontrolujte, čo máte v registri dnes. Sídlo, konatelia, spoločníci, spôsob konania. Ak niečo nesedí, riešte to skôr, než sa to prejaví pri konkrétnom obchode.
Ako vám pomôžeme
Radi pre vás skontrolujeme, či zápis vo vašej firme zodpovedá skutočnému stavu, a upozorníme na miesta, kde by mohol vzniknúť problém. Ak treba niečo zmeniť, pripravíme potrebné dokumenty aj samotný návrh na registráciu a pred podaním overíme, či zápisu nebráni niektorá zo zákonných prekážok.
Ozvite sa nám ešte pred tým, než sa pre konkrétny krok rozhodnete — vtedy vieme pomôcť najviac.